En el episodio 3x05 "Say The Word" conoceremos a Penny, la "hija" del Governador.

El Gobernador le peina su cabello, y algunos mechones se le caen. Le cubre su cabeza con una capucha y la vuelve al armario donde la mantiene.

En Woodbury se hace una celebración con toda la gente, por lo lejos que han llegado.

Michonne se adentra en la casa del Gobernador, para recuperar su katana. Lee su diario y casi es atrapada cuando el Gobernador, Merle y Milton entran.

Michonne se dirige a la arena y encuentra zombies encerrados, los libera y mata con su katana. Es encontrada por el cuidador y la lleva de vuelta donde el Governador, quien conversa con ella tratándola de convencer de unirse a sus filas, pero ella saca su katana, lo apunta, y luego se retira.
Michonne está decidida a irse, y trata de convencer a Andrea, pero Andrea no quiere. Merle deja a Michonne en la entrada principal de la ciudad.

En la noche, Merle participa en una lucha contra zombies al estilo gladiador, ante la sorpresa de los espectadores. Los combatientes no están en peligro ya que a los zombies les habían removido sus dientes luego de capturarlos.

Mientras tanto en la prisión, Daryl y Maggie salen en busca de alimento para la bebé que acaba de nacer, ya que lo necesita pronto, o no sobrevirá.

Luego del final del 3x04, Rick está devastado, entre tristeza e ira, se vuelve loco, se adentra en la prisión matando a todos los zombies que se le cruzan por delante.

En el patio, Glenn cava una tumba. Axel y Oscar se acercan para dar sus condolencias, y lo ayudan a continuar cavando las otras 2 tumbas.
Glenn se retira y va en busca de Rick.

Pero Rick no está para nada bien, ni emocional ni psicológimante, y ataca a Glenn, quien termina retirándose.

Daryl y Maggie encuentran alimento para la bebé y vuelven a la prisión. Daryl alimenta al bebé y lo llama "pequeño patea traseros".

Más tarde, Daryl se dirige a donde están las tumbas, y deja una cherokee rose en la tumba vacía de Carol.

Rick llega al lugar donde Lori dió a luz, pero parece que Carl no le disparó a su madre... Rick ve como Lori zombie se arrastra hasta él, asi que pone su pistola en la boca de ella y le dispara, pero si eso les pareció brutal, Rick no se detiene ahí, y la apuñala varias veces en el estómago.

De repente, un teléfono comienza a sonar.